“Bước ngoặt” để thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển thực chất

Theo Bộ Tài chính, trong nhiều năm gần đây, thị trường trái phiếu doanh nghiệp (DN) từng bước phát triển theo đúng định hướng, trở thành kênh huy động vốn trung, dài hạn quan trọng, đáp ứng nhu cầu huy động vốn của các DN và giảm dần sự phụ thuộc vào nguồn vốn tín dụng ngân hàng. Từ năm 2019 đến nay, khối lượng phát hành trái phiếu DN tăng nhanh, bình quân khoảng 467 nghìn tỷ đồng/năm.

Riêng năm 2021, từ khi triển khai Luật Chứng khoán và Luật DN, mặc dù có giảm trong các tháng đầu sau khi áp dụng quy định mới nhưng thị trường nhanh chóng lấy lại đà tăng trưởng, với khối lượng phát hành đạt kỷ lục 637 ngàn tỷ đồng, đưa quy mô thị trường xấp xỉ 15% GDP.

Tuy nhiên, đi kèm với con số ấn tượng nêu trên, thị trường cũng tồn tại nhiều hiện tượng thiếu lành mạnh, thậm chí vi phạm pháp luật. Do đó, Chính phủ chính thức ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi bổ sung Nghị định 153 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (gọi tắt là Nghị định 65).

Với việc ban hành Nghị định 65, thị trường trái phiếu của Việt Nam được tin tưởng sẽ bước sang một giai đoạn phát triển thực chất hơn, để những DN công bố công khai, minh bạch thông tin vẫn tiếp tục huy động được nguồn vốn trung và dài hạn rất hiệu quả trên thị trường.

Nghị định 65 có rất nhiều điểm mới nổi bật

Trước hết, Nghị định 65 đã sửa đổi mục đích phát hành trái phiếu DN riêng lẻ. Theo đó, mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính DN hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

DN phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của DN phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Còn trước đây, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính DN hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Thứ 2, Nghị định 65 đã bổ sung các nguyên tắc phát hành trái phiếu để đảm bảo tăng tính minh bạch của việc phát hành trái phiếu DN, tăng tính tiếp cận thông tin của chủ thể phát hành và của nhà đầu tư. Cụ thể, đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, DN chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định 65 khi đáp ứng các quy định sau: Được cấp có thẩm quyền của DN phát hành thông qua; Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được DN phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.

Thứ 3, mệnh giá trái phiếu DN riêng lẻ theo Nghị định 65 tăng 1000 lần. Theo đó, mệnh giá trái phiếu DN riêng lẻ được quy định như sau: Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam. Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Hiện nay, trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam. Như vậy, mệnh giá trái phiếu DN riêng lẻ đã tăng 1000 lần.

Thứ 4, Nghị định 65 sửa đổi thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ. Theo Nghị định 65, thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán.
Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Trước đây, thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Thứ 5, Nghị định 65 quy định cụ thể các trường hợp mua lại trái phiếu DN riêng lẻ trước hạn. Theo đó, các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm: Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa DN phát hành và người sở hữu trái phiếu; Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

DN phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu DN theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. DN phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (nếu có).

Thứ 6, Nghị định 65 sửa quy định về công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu DN riêng lẻ. Cụ thể, việc công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu được quy định như sau: Chậm nhất 5 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, DN công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Trong khi trước đây thời hạn là trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu.

Trường hợp DN chào bán không thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 5 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, DN công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

Sở Giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu DN theo quy Nghị định 153/2020/NĐ-CP và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu DN theo quy định tại Điều 33 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

Thứ 7, Nghị định bổ sung sự kiện công bố thông tin bất thường của DN phát hành trái phiếu riêng lẻ. Cụ thể, trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, DN phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán: Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký DN hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi DN; Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu.

Đồng thời, bổ sung một số nội dung mới như thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu; phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc; khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị xử lý vi phạm pháp luật theo quy định.

Thứ 8, Nghị định 65 sửa đổi thời hạn công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu DN riêng lẻ. Theo đó, thời hạn công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu như sau: Chậm nhất 5 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, DN phát hành gửi thông tin về kết quả chào bán đến Sở Giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Trường hợp DN chào bán không thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 5 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, DN công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch chứng khoán. Hiện nay là trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu.

Thứ 9, Nghị định 65/2022/NĐ-CP đã bổ sung trách nhiệm của DN phát hành trái phiếu riêng lẻ theo hướng có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của DN phát hành và của nhà đầu tư; DN phát hành phải mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 153. Như vậy, theo quy định mới thì DN phát hành trái phiếu riêng lẻ phải mua lại trái phiếu trước hạn.